Ihr ganzes Leben lang lebt Maybelline (Jacki Weaver) schon in einer konservativen, dörflichen Gemeinde in Texas. Sie ist Chorleiterin und ordnet sich meist ihrem herrischen Ehemann unter. Dennoch trägt sie immer einen Konflikt mit sich herum, für den sie sich oft vor ihrer Umgebung rechtfertigen muss: Ihr Sohn lebt als Drag Queen in San Francisco. Für Maybelline ist das kein Problem, sie liebt ihn bedingungslos. Ihre Gemeinde sieht das anders. Eines Tages erfährt sie, dass ihr Sohn an einer Überdosis gestorben ist. Sie reist in die kalifornische Stadt und lernt dort den Freund ihres Sohnes, Nathan (Adrian Grenier), kennen. Dazu kommt noch seine beste Freundin Sienna (Lucy Liu). Da ihr Sohn kein Testament hinterlassen hat, wird Maybelline automatisch Erbin seines Drag-Clubs. Doch das Lokal steht kurz vor dem finanziellen Kollaps. Die Mutter macht kurzen Prozess, zieht bei Sienna ein, krempelt die Ärmel hoch und macht sich an die harte Aufgabe, das Erbe ihres Sohnes vor dem Aus zu retten.

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